В Двенадцатом арбитражном апелляционном суде рассмотрели жалобу московской компании ООО «Шелко» на решение Арбитражного суда региона. Напомним, эта фирма в 2022 году заключила договоры на поставки крупных партий сырья в адрес саратовского ООО «Альянс».
Поручителем со стороны покупателя выступили ещё две местные компании — ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Поволжская нефтяная компания» и два физических лица: Антонов Александр Викторович и Горшков Альберт Александрович. Во всех случаях предел ответственности поручителей был установлен на уровне 200 000 000 рублей. Все три саратовские фирмы, по мнению москвичей, связаны между собой одной группой компаний, хотя официально это никак не оформлено.
После того, как «Альянс» не выплатил большую сумму по договору, «Шелко» обратилось с требованиями к должнику и его поручителям на сумму более 170 миллионов рублей. Московский арбитраж постановил взыскать эти средства, однако после этого, по мнению представителей «Шелко», была запущена операция по уходу от оплаты крупного долга.
В Арбитражный суд Саратовской области обратился один из учредителей «Капитал Девелопмент» — Александр Артамонов. Он решил доказать, что, хоть и являлся основным учредителем компании (90 процентов в уставном капитале), не знал о том, что его фирма выступила поручителем в сделке между «Шелко» и «Альянсом». А потому этот договор следует признать недействительным.
ООО «Шелко» в рамках рассмотрения дела в первой инстанции обращало внимание судьи на то, что фактическим владельцем группы компаний может являться Александр Антонов. Также заявлялось об аффилированности компаний. Но 8 августа 2024 года судья Арбитражного суда Саратовской области Виктория Сахнова вынесла решение, которым удовлетворила требования Артамонова.
Подробнее об этом можно прочесть в нашем материале по ссылке.
Представители ООО «Шелко» подали жалобу на такое решение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд. В ходе её рассмотрения заявители надеялись заполнить пробелы, которые, по их мнению, остались в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции. В связи с этим был заявлен ряд ходатайств о приобщении документов, а также проведении судебной экспертизы подписи Артамонова.
Однако в итоге все эти попытки детально разобраться в происходящем не увенчались успехом — судебная коллегия под председательством судьи Ивана Заграничного отказала в приобщении всех доказательств, а также не нашла оснований для проведения экспертизы. Хотя сторона подробно и аргументировано объяснила смысл своих ходатайств, направленных на установление истины в деле.
Корреспондент ИА «Версия-Саратов» посетил второе заседание по делу, которое и стало заключительным в апелляционной инстанции. На этот раз участие в процессе, по средствам конференцсвязи, принимал представитель конкурсного управляющего «Поволжской нефтяной компании» — Александр Котов.
Оказалось, что от него также поступил отзыв с приложением доказательств. Всего Котов просил приобщить к материалам дела и рассмотреть 16 документов. Он отметил, что ранее не имел возможности направить их в суд, поскольку документы якобы «скрывались бывшим руководством компании».
«К нашему отзыву приложены документы, подтверждающие наличие у всех участников правоотношений — „Капитал Девелопмент“, „Альянс“ и „Поволжская нефтяная компания“ — признаков юридической и фактической аффилированности. Мы полагаем, что эти организации представляют собой группу лиц и действовали с единой хозяйственной целью. У них имеются признаки общности экономических интересов и общей имущественной выгоды», — отметил Александр Котов.
Он подчеркнул, что это обстоятельство имеет существенное значение, поскольку получается, что «оспариваемое в этом процессе поручительство было выдано аффилированным лицом за другое аффилированное лицо в пределах группы лиц».
«Соответственно, с точки зрения выработанных судебных подходов, такая сделка соответствует обычаям делового оборота, является стандартной практикой и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, оспариваемая сделка не может быть признана крупной в контексте данного корпоративного спора. Что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований», — завершил своё выступление представитель управляющего.
Один из основных документов, которые пытался приобщить Котов — это акт налоговой проверки от октября 2024 года. В нём прописано, что «семейные» компании являются группой лиц. За его приобщение высказался и юрист ООО «Шелко» Михаил Смирнов.
«Там говорится о том, что „Капитал Девелопмент“, „Альянс“ и „Поволжская нефтяная компания“ доначисляются налоги, они являются контролируемыми с точки зрения статьи 105 Налогового кодекса РФ. Мы полагаем, что данные документы, в том числе, подтверждают наши доводы и подлежат приобщению», — заявил он.
В свою очередь представитель Александра Артамонова — Андрей Гуренков — заявил, что суду якобы «не были предоставлены доказательства уважительности причины не представления данных документов в первой инстанции». Он также высказал мнение о том, что «само по себе доказывание аффилированности группы лиц не меняет юридически значимые обстоятельства по делу».
В итоге коллегия отказала в приобщении документов. После этого аналогичным образом решилась судьба приложенного к апелляционной жалобе ООО «Шелко» письма заместителя руководителя налоговой инспекции от 14 июня 2024 года. Михаил Смирнов пояснил судье Ивану Заграничному, что в суде первой инстанции было подано ходатайство о приобщении этого документа, однако, в его удовлетворении отказали.
«По каким основаниям? Суд мотивировал, хотя бы условно?», — уточнил судья Заграничный.
«Нет», — ответил Смирнов. — Это письмо налогового органа, в котором указано, что вместе с «Альянсом» в одну группу лиц входит ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Поволжская нефтяная компания». Они используют один IP-адрес для сдачи отчётности, аффилированы между собой по семейным признакам. Мы полагаем, что это доказательство также обосновывает нашу позицию о том, что поручительство было дано в рамках групповой сделки. То есть сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности».
Выслушав доводы сторон и посовещавшись на месте, Иван Заграничный озвучил вердикт: по мнению коллегии, этот документ «не относится к рассматриваемому делу».
«Отказать в приобщении, так как это, фактически, мнение лица, не участвующего в деле по определённым доказательствам. Вы не лишены возможности представить доказательства, подтверждающие те выводы, которые сделаны», — сказал судья, который позже отказал в приобщении тех самых доказательств, заявив, что коллегия «не находит процессуальных оснований и необходимости» в их рассмотрении.
После этого Михаил Смирнов озвучил основные доводы апелляционной жалобы.
«Судом первой инстанции не дана никакая оценка доводам ООО «Шелко» о фактической аффилированности ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Поволжская нефтяная компания» с ООО «Альянс» и другими юридическими и физическими лицами. Этот довод полностью исключает применение качественного критерия крупности сделки, и по этому вопросу есть практика Верховного суда.
Суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательства исследование подписи, сделанное в рамках полицейской проверки сотрудниками ГУ МВД региона, не запросив даже материалы проверки. Нами было предоставлено экспертное заключение с противоположными выводами, также являющееся простым письменным доказательством. Но суд первой инстанции, не мотивируя, придал большую юридическую значимость исследованию, предоставленному истцом.
Также хотели обратить внимание на вывод суда первой инстанции, приведённый в судебном акте, о том, что срок исковой давности истцом пропущен. О договоре поручительства Александр Артамонов якобы узнал из какого-то общего собрания, произошедшего 10 мая 2023 года в 8 утра. Однако никаких доказательств этому не предоставлено.
Суд первой инстанции не дал никаких оценок тому, что Артамонов является заместителем генерального директора ООО «Капитал Девелопмент», но его должностная инструкция не была предоставлена и круг его обязанностей раскрыт так и не был. Между тем, заместитель генерального директора всегда в курсе сделок, заключаемых компанией. Он не мог не знать о подписании договора поручительства.
Не даны оценки тому, что полномочия директора «Капитал Девелопмент» Романа Лузакина, подписавшего договор поручительства, не были прекращены. Лузакин никогда не отрицал, что подписывал договор поручительства. Он явился в суд только в первое заседание и не раскрыл, для чего он подписывал договор поручительства.
Фактически, мы заключили договор поставки, в рамках которого нам дало поручительство Общество, участники которого являются родственниками основного бенефициара. И мы получили одобрение основного бенефициара — Антонова Александра Викторовича. Поэтому мы полагаем, что решение первой инстанции противоречит материалам дела и является необоснованным», — подчеркнул представитель ООО «Шелко».
В свою очередь Андрей Гуренков снова высказался о том, что аффилированность компаний якобы в данном случае не имеет никакого значения. Также он подчеркнул, что его доверитель — основной учредитель «Капитал Девелопмент» Александр Артамонов — это «технический специалист». Со слов Гуренкова, заместитель гендиректора на предприятии что-то вроде охранника — он просто ходит по территории и следит за сохранностью собственного имущества.
Выслушав мнения сторон, коллегия под председательством Ивана Заграничного ненадолго удалилась в совещательную комнату, после чего было озвучено решение: апелляционную жалобу ООО «Шелко» оставить без удовлетворения. Таким образом, спорное решение первой инстанции в Саратове засилили апелляционным постановлением.
Сейчас представители столичной компании намерены обжаловать решения первой и апелляционной инстанции в Арбитражном суде Поволжского округа. Они надеются на то, что кассационная инстанция более внимательно подойдёт к рассмотрению доводов ООО «Шелко».
Действительно, в последнее время суд, расположенный в Казани, после детального рассмотрения материалов всё чаще отменяет решения саратовских первой и апелляционной инстанций, направляя дела на новое рассмотрение. Наиболее известные последние примеры — дело о компенсации за разрушение исторического здания с кариатидами в центре Саратова и дело о признании «некапитальной постройкой» огромного склада на городской набережной.
Интересно, что в последнем случае один из раскритикованных кассационной инстанцией и отменённых актов был подписан тем же судьёй Иваном Заграничным.